四、各類資本參與國有企業(yè)混改所有制改革

    發(fā)展國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，有利于各種所有制資本取長補短、相往促進、共同發(fā)展。各種所有制資本交叉持股和相互融合，能夠發(fā)揮!悶有資本的規(guī)模優(yōu)勢、技術優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，發(fā)揮非國有資本的活力和創(chuàng)造力，促進國有企業(yè)完善法人治理結構、提高國有資本投資和運營效率，促進非國有資本平等使用生產(chǎn)要素、公平分享經(jīng)營收益，促進各種所有制經(jīng)濟實現(xiàn)共同繁榮?！兑庖姟诽岢?，鼓勵各類資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。這里的“各類資本”，包括非公有資本、集體資本和外資。

什么是非公有資本？

    非公有資本的概念有廣義和狹義之分。這里采用的是狹義的概念，主要是指國內(nèi)的民間資本，包括民營企業(yè)的流動資產(chǎn)和家庭的金融資產(chǎn)?！兑庖姟饭膭罘枪匈Y本參與國有企業(yè)混合所有制改革。非公有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革有多種參與方式和多種出資方式。

非公有資本參與方式有哪些？

   (1)出資入股。出資人股，是指非公有資本直接向國有企業(yè)注資從而獲得國有企業(yè)的股權，這是非公有經(jīng)濟參與國有企業(yè)混合聽有制最為普遍和最直接的方式。非公有資本主體通過

出資入股可以參與國有企業(yè)改制重組，也可以參與國有控股上市公司增資擴股，以及參與企業(yè)經(jīng)營管理等。

    (2)收購股權:收購股權，是指非公有資本收購國有企業(yè)的全部或部分股權:收購股權既可以是收購國有企業(yè)股東的股份，或收購國有企業(yè)發(fā)行在外的股份，也可以是向國有企業(yè)的

股東發(fā)行收購方的股份，換取其持有的國有企業(yè)股份。非公有資本收購國有企業(yè)股權可以以獲得的經(jīng)營控制權參與企業(yè)經(jīng)背管理為目的，也可以是看重國有企業(yè)的發(fā)展前景，以投資的方式獲得預期收益為目的。

    (3)認購可轉債。認購可轉債，是指非公有資本通過購買國有企業(yè)發(fā)行的可轉換債券投資國有企業(yè)的一種方式，可轉偵是可轉換公司債券的簡稱，是一種可以在特定時間、按特定條件轉換為普通股票的特殊企業(yè)債券?？赊D債作為公司債的一種特殊形式，從投資風險的角度來看，它介于股票和債券之間。當投資者不確定市場未來走勢和股票發(fā)行公司的發(fā)展前娥時，可先投資于該公司可轉債，待發(fā)行公司經(jīng)營向好，前景樂觀，其股票價格看漲時，則可將債券轉換成股票，以獲取比債券利息更多的股票分紅派息回報。由此不難看出，可轉偵是兼具投機和投資的證券品種，非常適合風險承受力相對較弱的非公有經(jīng)濟主體。正是可轉債的投機性決定了它同公司債相比較，票面利息比公司債低、債性弱。

     (4)股權置換。股權置換的目的通常在于引人戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，通常股權置換不涉及控股權的變更，國有資本與非國有資本通過股權置換實現(xiàn)交叉持股，以建立利益關聯(lián)，建立混合所有制企業(yè)二股權置換在實踐中有三種方式，即股權置換、股權置換+現(xiàn)金或資產(chǎn)、現(xiàn)金或資產(chǎn)。

典型案例

浪潮齊魯軟件收購泰山旅游

    齊普軟件是浪潮集團的控股子公司，它作為浪潮的軟件旗艦，也是我國首批四大國家級軟件產(chǎn)業(yè)園—齊魯軟件園骨千企業(yè)之一。

    泰山旅游是國家旅游局推薦的第一家上市公司，也是山東省上市的第一家旅游企業(yè)，是山東省旅游行業(yè)和泰安經(jīng)濟的支柱企業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量好，獲利能力強，是一個不可多得的優(yōu)質(zhì)殼資源。

    齊魯軟件對“泰山旅游”的購并分為兩個步驟:一是齊魯軟件與泰安國資局簽仃了部分國有股的轉讓協(xié)議，進行了股權轉讓，從而使齊魯軟件成為“泰山旅游”的第一大股東;二是進行資產(chǎn)重組，即將齊魯軟件的優(yōu)質(zhì)軟件資產(chǎn)(通信事業(yè)部、系統(tǒng)集成部)轉換裝入泰山旅游，完成后，齊魯軟件擁有泰山旅游三條索道的所有權，泰山旅游的主要資產(chǎn)及業(yè)務則為軟件的開發(fā)和生產(chǎn)。

全部收購活動完全結束后，在滬市掛牌的“泰山旅游”(600756)將更名為“齊魯軟件”，成功借殼上市。齊普軟件將為股東帶來持續(xù)的投資價值。

從以上案例可以看出，由公司原有股東以出讓部分股權的代價或者是采取增發(fā)新股的方式使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)點在于不用支付現(xiàn)金即可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴大企業(yè)規(guī)模。這種方式通常用于一方存在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況下，而這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以迅速提高一方的生產(chǎn)能力和規(guī)模，而且不具有支付現(xiàn)金的財務風險。

非公有資本出資方式有哪些？

   《意見》提出，非公有資本投資主體可以貨幣出資，或.以伙實物、股權、土地使用權等法律法規(guī)允許的方式出資.只要法規(guī)允許即可。

    (1)貨幣出資。關于股東的出資形式，最普遍的莫過于貨幣出資，又稱為現(xiàn)金出資。貨幣出資是指出資人認繳出資額或認購股份時，直接以法定貨幣單位奮出資取得公司股權的一種出資形式。貨幣出資是最簡便的出資方式，對川悶有企仲來說，直接增加了其流動資金。而對于非公有經(jīng)濟仁體來說，需要有雄厚的資金實力。

    (2)實物出資。實物出資一般是指以機器設備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。實物必須能以某種公平的方法評估折價，換算為現(xiàn)金，如不能換算為現(xiàn)余，則無法給付股份或確定其在資本總額中的比例。實物一般必須為公司經(jīng)代所需的財產(chǎn)，符合所謂的有益性的要件。用實物代替現(xiàn)金出資，可以省去用現(xiàn)金再去購買該項公司所需要的實物的時間和成本。

(3)股權出資。股權出資也是非公有經(jīng)濟主體非貨幣財產(chǎn)出資的一種形式，是指非公有資本主體以其持有的其他公司的股權出資·投資于國有企業(yè)的行為。股權出資已經(jīng)成為越來越普遍的出資形式，股權出資又不同于一般的股權轉讓行為，是一個以股權換股權的過程。

  （4）土地使用權出資。土地使用權出資是指非公有資本投資主體以其享有的土地使用權作價出資。在我國，土地所有權歸}間家和集體聽有，土地出資是以使用權出資而非所有權出資。但是，在以土地使用權出資時必須注意，只有國有土地使用權可以轉讓，而且只有以出讓方式獲得的國有土地使用權可以轉讓。因此，對于集體土地使用權只有先通過國家征用的途徑變?yōu)閲型恋兀拍苓M一步以出讓方式獲得土地使用權進行投資而以劃撥方式獲得的土地使用權也只有先向國家補交土地出證金后才能對外投資。

非公有資本出資有沒有附加條件？

企業(yè)國有產(chǎn)權或國有股權轉讓時，多個環(huán)一節(jié)都可能形響交易的公平公正，其中受讓資格條件設置尤為關鍵。以國有產(chǎn)權交易為例，已經(jīng)出臺的進場交易規(guī)范性文件對受讓資格條件設

置的規(guī)定都較為原則，僅限定在不得設置具有明確指向性或違反公平竟爭內(nèi)容等方面，這種寬泛的規(guī)定為交易參與各方留下了較大的操作空間。實際工作中也發(fā)現(xiàn)，一此項日中提出了較為苛刻的受讓資格條件，甚至設贊廠明顯有失公平公的受讓資格要求，主要是在對受計方資產(chǎn)規(guī)棋、行業(yè)經(jīng)驗、償債能力等方面設置過多、過商的要求，常常引起市場參與方的質(zhì)疑，

對進場交易制度本身、產(chǎn)權交易市場產(chǎn)生廠一定的負面影響。

《意見》提出，企業(yè)國有產(chǎn)權或國有股權轉讓時，除國家另有規(guī)定外，一般不在意向受讓人資質(zhì)條件中對民間投資主體單獨設置附加條件，允分體現(xiàn)廠對各類投資主體的平等對待，有利于促進各類所有制經(jīng)濟平等競爭、共同發(fā)展。這為非公有資本參與合所有制改革創(chuàng)造了便利條件，有利于提升改革效率。

什么是集體資本

集體資本主要是集體經(jīng)濟在長期發(fā)展過程中形成的，也是參與國有企業(yè)混合所有制改革的重要力量。《意見》提出，支持集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。

混改小百科

集體經(jīng)濟

    集體經(jīng)濟屬于勞動群眾集體所有、實行共同勞動、在分配方式上以按勞分配為主體的社會主義經(jīng)濟組織。在我國，集體經(jīng)濟是公有制經(jīng)濟的重要組成部分，分為農(nóng)村集體經(jīng)濟與城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟。農(nóng)村集體經(jīng)濟實行鄉(xiāng)鎮(zhèn)、行政村、村民小組的三級所有，土地、林木、水利設施等為集體所有，農(nóng)民蓋房的宅基地為無償劃撥。城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟又分為“大集體”與“小集體”，其中“大集體”企業(yè)受政府行業(yè)管理部門領導，參照全民所有制企業(yè)的管理與員工待遇;“小集體”為自負盈虧，自主經(jīng)營。勞動者集體所有是指按勞動者的人數(shù)平均、共同所有。

明晰產(chǎn)權

    集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革首先要明晰產(chǎn)權，明確集體資本的所有人。但是由于歷史的原因，集體經(jīng)濟目前面臨的突出問題是產(chǎn)權主體不清、產(chǎn)權歸屬不明及產(chǎn)權界定困難。集體經(jīng)濟產(chǎn)權界定困難的主要原因是集體經(jīng)濟的來源比較復雜。以城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟為例，城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟的主要來源是集體企業(yè)，而集體企業(yè)的形成和集體企業(yè)資產(chǎn)的形成都比較復雜，

使得集體經(jīng)濟產(chǎn)權的界定更加困難。

混改小百科

集體企業(yè)的形成渠道

——20世紀50年代公私合營發(fā)展起來的集體企業(yè)業(yè)。

——由手工業(yè)合作社發(fā)展起來的集體企業(yè)。

——各級供銷社由集體改國營，又由國營改集體的成建制轉來的集體企業(yè)。

——國家與地方政府投資，以集體的名義注冊的集體企業(yè)。

——由國家和地方政府承擔貨款風險，靠銀行貸款形成的集體企業(yè)。

——靠城鎮(zhèn)居民勞動積累發(fā)展起來的集體企業(yè)。

——為安置待業(yè)青年和富余人員興辦的“廠辦廠”型集體企業(yè)，如勞動服務公司等。

——為安置殘疾人就業(yè)興辦的社會福利型集體企業(yè)。

——以勤工儉學名義興辦的各類校辦工廠和其他集體企業(yè)。

集體企業(yè)資產(chǎn)行程的來源

——組建企業(yè)時個人投入的資金或實物，如手工業(yè)合作社、供銷社社員股金等。

——公私合營時的私營財產(chǎn)。

——勞動積累形成的財產(chǎn)。

——國有企業(yè)劃撥的少量資產(chǎn)逐步地發(fā)展起來的集體企業(yè)資產(chǎn)，如“廠辦廠”資產(chǎn)、勞動服務公司資產(chǎn)等。

——靠國家或地方政府各有關部門投入形成的資產(chǎn)，或者提供貸款擔保，即擔保貨款風險而發(fā)展起來的企業(yè)資產(chǎn)。

——國家給予減免稅照顧，允許稅前還貸形成的資產(chǎn)等。

——職工個人借貨性和投資性出資。

——社會集資等。

非公有資本參與方式有那些？

集體資本參與國有企業(yè)混改所以制改革必須確權，經(jīng)確權認定的集體資本、資產(chǎn)和其它生產(chǎn)要素作價入股，才可以參與國有企業(yè)混合所有制改革。集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革的方式很多，比如出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等。

典型案例

浙江農(nóng)村集體經(jīng)濟產(chǎn)權制度改革

   在改革性質(zhì)上，堅持集體所有制不變，量化的社員的股權只作為股東享受集體經(jīng)濟收益分配的依據(jù)，其所有權仍屬于股份經(jīng)濟合作社集體所有。

在股權設置上，根據(jù)集體資產(chǎn)的來源和貢獻大小分設人口股、勞動貢獻股，而勞動貢獻股一般又根據(jù)勞動力工作年限按實計算為農(nóng)齡股。

在資產(chǎn)童化上，主要對村經(jīng)濟合作社全部或部分經(jīng)營性凈資產(chǎn)進行童化，公益性資產(chǎn)原則上不列入折股范圍，改革后，因土地征用等由集體經(jīng)濟組織所得的土地補償費和集體資產(chǎn)置換增值部分，追加到總股本中，相應增加每股股值。

  在股權管理上，一般實行靜態(tài)管理，改革后股權不隨人口增減而變化，允許股權繼承和在集體經(jīng)濟組織內(nèi)部轉讓，但不得退股提現(xiàn)和抵抑。

在組織設置上，將村經(jīng)濟合作社名稱變更為村股份經(jīng)濟合作社，縣級人民政府發(fā)給農(nóng)村集體經(jīng)濟組織證明書，內(nèi)部選舉產(chǎn)生股東代表大會、董事會、監(jiān)事會，對村股份經(jīng)濟合作社行使決策權、管理權、監(jiān)督權。

在收益分配上，優(yōu)先保障村級組織運轉·村內(nèi)公益事業(yè)支出后，對社員實行按股分紅。